Zakładanie spółek w Rumunii

Rozpoczynanie działalności z udziałem kapitału zagranicznego

Zakładanie, funkcjonowanie i zasady fiskalne firm i przedstawicielstw otwieranych w Rumunii przez zagraniczne spółki i organizacje gospodarcze określa Ustawa nr 571/22.12.2003.

Spółki zagraniczne i organizacje gospodarcze mogą zakładać swoje oddziały w Rumunii, za zgodą Ministerstwa Gospodarki i Handlu. Wydawane zezwolenia obejmują: przedmiot, warunki wykonania działalności, czas i siedzibę.

Podlegający opodatkowaniu dochód firmy jest różnicą między zainkasowaną prowizją a wydatkami podlegającymi odpisom (czynsze, pensje, składki na ubezpieczenie społeczne, opłaty, wydatki reprezentacyjne itd.). Potrącenie wynosi 38% od dochodu podlegającego opodatkowaniu.

Uzyskane z eksportu towarów i usług (przez producenta lub pośredników) zyski są opodatkowane w wysokości 5%, pod warunkiem, że wpłata za eksport dokonana została w dewizach na konto bankowe w Rumunii.

Firmy rezydenckie
Pod pojęciem rezydencjatu należy rozumieć, z punktu widzenia fiskalnego, firmy zarejestrowane na terenie Rumunii. W przypadku spółek mieszanych, zawieranych między rumuńskimi i zagranicznymi osobami prawnymi, podatki przypadające do zapłacenia przez cudzoziemców są naliczane i płacone przez stronę rumuńską.

Firmy nierezydenckie
Firmy tego typu są opodatkowane tylko od przychodów (zysków) realizowanych na terenie Rumunii.

Obowiązki zagranicznego przedstawicielstwa:

- prowadzenie działalności zgodnie z prawem (w dziedzinie gospodarczo -finansowej, dewizowej, porządku publicznego),
- prowadzenie przejrzystej księgowości, zgodnie z Ustawa 420/2004 do Regulaminu Wykonawczego Prawa Księgowego 704/1993,
- dokonywanie operacji finansowo - bankowych poprzez konta dewizowe założone w bankach na terenie Rumunii, zgodnie z obowiązującymi przepisami i Regulaminem Dewizowym wydanym przez Narodowy Bank Rumunii,
- firmy zagraniczne i ich przedstawicielstwa w Rumunii oraz ich pracownicy ponoszą współodpowiedzialność za szkody wynikłe z czynów popełnionych przez nich na terenie Rumunii.

Zakładanie przedstawicielstw
W celu otrzymania zezwolenia na prowadzenie w Rumunii przedstawicielstwa firmy zagranicznej należy złożyć następujące dokumenty:
1. Oryginał zaświadczenia, wydanego przez Izbę Handlowo-Przemysłową lub Rejestr Handlowy, potwierdzającego fakt istnienia firmy zagranicznej, jej zakres działalności oraz kapitał zakładowy.
2. Oryginał zaświadczenia o wiarygodności finansowej, wydanego przez bank, w którym firma zagraniczna prowadzi rachunek bankowy.
3. Kopię statutu lub umowy spółki, zatwierdzającej formę organizacyjną i sposób funkcjonowania firmy zagranicznej.
4. Oryginał upoważnienia dla kierownika przedstawicielstwa, uwierzytelnionego notarialnie, wydanego przez firmę zagraniczną.

W/w dokumenty wraz z tłumaczeniami, zalegalizowane notarialnie w Rumunii oraz kopię umowy najmu lokalu, w którym firma będzie prowadziła swoja działalność, należy złożyć w Biurze Rejestracyjnym Ministerstwa Gospodarki i Handlu, Departament Główny ds. Polityki Handlowej (Ministerul Economiei şi Comerţului- Direcţia Generală Politici Comerciale, Sektor 1, Bucuresti, str. Ion Câmpineanu nr 16, parter).
Jednocześnie należy złożyć certyfikat, wydany przez Generalny Departament Finansów Publicznych, funkcjonujący w ramach Urzędu Miasta Stołecznego Bukareszt, Biuro ds. Przestrzegania Konwencji o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania i Przedsiębiorstw Zagranicznych (Direcţia Generală a Finanţelor Publice - Primăria Municipiului Bucureşti, Serviciul aplicarea Convenţiilor de Evitare a Dublei impuneri şi Reprezentanţe străine), potwierdzający dokonanie wpłaty równowartości kwoty USD 1.200 rocznie (300$ kwartalnie) w rumuńskich lejach, po kursie Narodowego Banku Rumunii z dnia dokonania przelewu, stanowiącą opłatę za funkcjonowanie przedstawicielstwa.
Obligatoryjny termin wydania zezwolenia na funkcjonowanie przedstawicielstwa - 30 dni od daty złożenia dokumentów.
Należy również pamiętać, że przedstawicielstwa muszą płacić roczny podatek (zamiast standardowego CIT) w wysokości 4000 EUR.

Zakładanie spółek prawa handlowego
Zakładanie spółki z o.o. i innych spółek prawa handlowego w Rumunii podlegają rejestracji w Rejestrze Handlowym (REGISTUL COMERTULUI - BUCHAREST - Faks: 004-21 327 34 68, 319 06 36), który podlega Ministerstwu Sprawiedliwości.
Miejscem, do którego powinien dotrzeć zagraniczny inwestor, aby uzyskać pomoc w rozwinięciu biznesu jest punkt pod nazwa "ONE STOP SHOP" (tel.: 004021 327 34 02, faks: 327 34 68, e-mail: ddab@ccir.ro, web: www.ccir.ro. Można tu zapoznać się z ustawodawstwem w dziedzinie biznesu, procedurą związaną z utworzeniem, rejestracją i autoryzacją firm, środowiskiem rumuńskiego biznesu, ofertami powierzchni do wynajęcia, wolnymi aktywami, analiza rynku i planami biznesu.

Zagraniczne podmioty gospodarcze, ze względu na barierę językową i nadal występujące przeszkody biurokratyczne, rzadko kiedy decydują się samodzielnie przechodzić procedurę rejestracyjną przy zakładaniu spółki w Rumunii. Instytucjami, którym za stosunkowo niewielką opłatą można zlecić dokonanie rejestracji firmy są rumuńskie regionalne izby handlowo-przemysłowe (właściwe dla lokalizacji spółki). Izby dysponują pełną wiedzą na temat obowiązujących procedur, niezbędnych dokumentów i wymaganych opłat rejestracyjnych. Z procedurą rejestracji "krok po kroku" można zapoznać się np. na stronie internetowej Izby Handlu i Przemysłu w Constanta: www.ccina.ro (dostępna w języku angielskim). Podobnymi informacjami dysponuje również Rumuńska Agencja ds. Inwestycji Zagranicznych - ARIS (www.arisinvest.ro). Ponadto, firmy zagraniczne zakładające spółki w Rumunii, zamiast z usług oferowanych przez izby, czasami korzystają z pomocy kancelarii adwokackich, specjalizujących się w prawie gospodarczym (na życzenie WEH udostępnia listę).

Koszty założenia spółki handlowej
Ramy prawne na temat powstania, funkcjonowania, rozwiazania, podziału i likwidacji spółek handlowych określa Ustawa 31/1990 i Rozporządzenie Rządu w Trybie Pilnym nr 76/2001 oraz Ustawa nr 359/2004 o ułatwieniu niektórych formalności administracyjnych w celu rejestrowania i udzielenia pozwolenia na funkcjonowanie spółkom handlowym.

W Rumunii inwestorzy zagraniczni mogą działać według czterech form spółek handlowych: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne, komandytowe, komandytowo-akcyjne i spółki partnerskie. Najczęściej spotykane formy organizacji gospodarczej są jednak spółki z o.o. i akcyjne.

1. Opłaty za zarejestrowanie spółki w Rejestrze Handlowym, ustalone przez Państwowy Urząd Rejestru Handlowego w Bukareszcie wynoszą:
- opłata minimalna (jedna dziedzina działalności) - 75,5 RON (lej) (ok. 25 USD),
- opłata maksymalna (wszystkie dziedziny działalności) - 377,5 RON (ok. 112 USD),
- minimalny kapitał zakładowy dla spółki z o.o. - 2 00 RON (ok. 60 USD).
Od 1 lipca 2005 roku, w przypadku założenia spółki akcyjnej obowiązywać będzie wniesienie opłaty ekwiwalentu 25.000 USD w lejach. Spółki które nie będą sprostać wymaganiu grozi skreślenie z Rejestru Handlowego.
2. Sporządzenie aktu założycielskiego w Izbie Przemysłowo-Handlowej.
3. Uwierzytelnienie dokumentów przez notariusza.
4. Opłata za ogłoszenie w Monitorze.
5. Inne opłaty:
- opłata za znaczek skarbowy
- opłata sądowa
- opłata za kopie świadectw wydanych przez oddelegowanego prawnika
Uwaga: wyżej wymienionych opłat dokonuje się w siedzibie Izby.

Kary fiskalne
Niezłożenie kwestionariuszy podatkowych w przewidzianym terminie pociąga za sobą kary w wysokości 10% - 50% wysokości należności:
- opóźnienie do 30 dni - 10%,
- opóźnienie powyżej 30 dni - 30%,
- opóźnienie do 60 dni - 50%.

Również nie płacący podatków i nie wnoszący opłat podatnicy zobowiązani są do składania deklaracji podatkowych. Od sierpnia 2000 roku niezapłacenie na czas podatków podlega karze równej 0,15% za każdy dzień zwłoki. Jednocześnie opóźnienie w uiszczaniu określonych opłat i podatków, jak podatek od wynagrodzeń czy składki ubezpieczeniowe, pociąga za sobą karę w wysokości 10% w pierwszym miesiącu zwłoki w płatności i 15% w każdym następnym miesiącu. Niewykonanie przelewu należności, związanych z dochodami uzyskanymi przez nierezydentów, podlega karze w wysokości 100% zysków, do której dodaje się procent za zwłokę.

Zapobieganie wykroczeniom fiskalnym
W celu zapobiegania i zwalczania wykroczeń fiskalnych, rumuńskie władze fiskalne wymagają przedkładania dokumentów oraz przeprowadzają kontrole towarów, które łatwo mogą stać się przedmiotem przestępstwa, takich jak: kawa, papierosy, napoje alkoholowe. Są to artykuły obciążone najwyższymi podatkami, akcyzami i opłatami celnymi. Aby uniknąć fakturowania tych towarów poniżej ich realnej wartości, stosuje się ceny najniższe lub porównawcze.

Podatki i opłaty
Jednolita stawka podatku dochodowego, zarówno CIT jak i PIT, wynosi 16%.
Płatnikami podatku CIT są zarówno przedsiębiorstwa rumuńskie - od dochodów uzyskanych zarówno w Rumunii jak i poza jej granicami, jak i przedsiębiorstwa zagraniczne - w odniesieniu do ich dochodów uzyskanych z działalności na terenie Rumunii.
Podatek dochodowy od mikroprzedsiębiorstw (obroty roczne poniżej 100 tys. EUR) wynosi 3% ich przychodu.
Nowy Kodeks Fiskalny, obowiązujący od stycznia 2005 roku w odniesieniu do osób fizycznych wyszczególnia następujące kategorie podatników:
- osoby fizyczne ze stałym miejscem zamieszkania;
- osoby fizyczne bez stałego miejsca zamieszkania, które rozwijają niezależną działalność za pośrednictwem stałej siedziby w Rumunii;
- osoby fizyczne bez stałego miejsca zamieszkania, które rozwijają zależne działalności w Rumunii;
- osoby fizyczne bez stałego miejsca zamieszkania, które otrzymują specyficzne dochody.

Podatek VAT
Regulamin podatku VAT określa Ustawa nr 345/2002 (Monitor Oficjalny cz. I, nr 653 z dnia 15 września 2003 r.) oraz Rozporządzenie nr 44/2004. Płatnikami podatku VAT są osoby fizyczne i prawne prowadzące działalność podatkową. Standardowa stawka podatkowa VAT wynosi 19% i ma zastosowanie do wszystkich operacji podlegających opodatkowaniu lub nie podlegających zwolnieniu od podatku. Obniżona stawka podatku VAT wynosi 9% i ma zastosowanie w dziedzinach takich jak: świadczenia usług i/lub sprzedaży, tj.:
- prawo wstępu do zamków, muzeów, domów pamiątkowych, zabytków historycznych, architektonicznych i archeologicznych, ogrodów zoologicznych i botanicznych, na targi i wystawy;
- sprzedaż podręczników, książek, gazet i czasopism, za wyjątkiem przeznaczonych do reklamy;
- sprzedaż protez i akcesoriów, za wyjątkiem protez dentystycznych;
- sprzedaż produktów ortopedycznych;
- sprzedaż leki przeznaczone dla ludzi i w celach weterynaryjnych;
- zakwaterowanie w sektorze hotelowym lub innych o podobnej fukcji, łącznie z wynajmowaniem terenów campingowych.
W praktyce zwrot VAT jest czasochłonny i trudny do uzyskania.